よくある質問

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社外取締役・会計参与・監査役等の責任免除・軽減line

 社外取締役等は、会社に対し損害を与えれば、責任を負い、会社法424条から、

総株主の同意がなければ、責任を免除されません。

 ただ、税理士・会計士の方は、企業から会計参与への就任を依頼されることも、

多いようです。顧問先だからと言って、何かあれば責任を負うので、心配だと思います。

 そこで、責任を軽減する対策を講じておくべきでしょう。

責任のすべてを免除する方法は、総株主の同意が必要ですが、一部の責任を免除

する方法は3つあります。まず、① 株主総会の特別決議(425条)、②定款規定に基づ

く取締役会決議をもって行う責任免除(426条)、③定款規定に基づく損害賠償責任の

限定契約(427条)があります。

 このうち、③が唯一の責任を事前の手続のみで免責できる方法です。

 そこで、会計参与に就任される税理士の先生方には、③の方法をお勧めします。

ここで、注意点ですが、単に責任限定契約を会社と締結するだけではいけません。

諸々の手続があるので、その手続きをしっかり実行する必要があります。

 この手続きは、会社の協力がなければ、できないものが多いです。特に、社外取締

役等の責任限定契約を締結できる旨の登記は、会社でなければ、できません。就任

する前には、ご自分で、登記簿等を閲覧し、確認することをお勧めいたします。

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弁護士 藍原 義章
弁護士 鳥生 尚美
(第二東京弁護士会所属)

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